• După două luni de la numire
• La 12 martie 2012, acţionarii SC Oltchim SA sunt chemaţi să aprobe propunerea de iniţiere a procedurii de selecţie a noilor administratori neexecutivi şi/sau executivi, potrivit prevederilor Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011

Miercuri, 8 februarie 2012, Constantin Dascălu, preşedintele Consiliului de Administraţie de la societatea Oltchim SA Râmnicu Vâlcea, şi-a prezentat demisia din calitatea de administrator al întreprinderii, invocând motive personale. De fapt, la baza demisiei lui Constantin Dascălu a stat schimbarea de la vârful Ministerului Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri (MECMA), acesta fiind un apropiat al fostului ministru Ion Ariton. La data de 7 septembrie 2011, Consiliul de Administraţie al SC Oltchim SA l-a numit preşedinte pe Constantin Dascălu (38 de ani), consilier al fostului ministru al Economiei, Ion Ariton, în conformitate cu propunerea ministerului, iar Constantin Roibu a rămas doar director general al întreprinderii. Trei luni mai târziu, Adunarea Generală a Acţionarilor de la SC Oltchim SA l-a validat pe Constantin Dascălu în fruntea consiliului de administraţie.

Majoritatea membrilor CA va fi formată din administratori neexecutivi

În cursul săptămânii trecute, Consiliul de Administraţie de la SC Oltchim SA a decis convocarea şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor de la întreprindere pentru data de 12 martie 2012. Şedinţa AGA va avea pe ordinea de zi doar iniţierea procedurii de selecţie a noilor administratori neexecutivi şi/sau executivi, potrivit prevederilor Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011. Conform acestui act normativ, „societăţile comerciale de stat pot fi administrate potrivit sistemului unitar sau dualist de administrare, reglementate de Legea nr. 31/1990. Autoritatea publică tutelară sau, după caz, întreprinderea publică ce deţine controlul, prin reprezentanţii săi în adunarea generală, precum şi acţionarii, reprezentând, individual sau împreună, 5% din capitalul social pot propune modificarea sistemului de administrare de la sistemul unitar la cel dualist. În cazul societăţilor administrate prin sistem unitar, consiliul de administraţie este format din 5-9 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă în activitatea de administrare sau management a unor întreprinderi publice profitabile sau a unor societăţi comerciale profitabile din domeniul de activitate al întreprinderii publice. Cel puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice şi experienţă în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin cinci ani. Nu pot fi selectaţi mai mult de doi membri din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice. Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi. Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăşi patru ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit. Candidaţii propuşi de consiliul de administraţie sunt selectaţi sau evaluaţi în prealabil şi recomandaţi de comitetul de nominalizare din cadrul consiliului de administraţie. Prin decizie a consiliului de administraţie se poate stabili că, în procesul de evaluare, comitetul de nominalizare este asistat de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de societate în condiţiile legii. La candidaţii pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie, propunerile sunt făcute în baza unei selecţii prealabile, efectuată de o comisie formată din specialişti în recrutarea resurselor umane. Autoritatea publică tutelară poate decide ca, în procesul de selecţie, comisia să fie asistată sau selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de autoritatea publică tutelară, potrivit legii. În acest caz, autoritatea publică tutelară va suporta costurile procedurii de selecţie. Criteriile de selecţie sunt stabilite de comisia sau, după caz, de expertul independent, cu luarea în considerare a specificului şi complexităţii activităţii societăţii comerciale. Lista membrilor consiliului de administraţie sau, după caz, a consiliului de supraveghere este publicată, prin grija consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora. În termen de 90 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie sau supraveghere elaborează şi prezintă adunării generale a acţionarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în contractele de mandat. Dacă este cazul, adunarea generală a acţionarilor poate decide completarea sau revizuirea planului de administrare, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă stabiliţi în contract. Dacă planul de administrare revizuit nu este aprobat de AGA, administratorii în funcţie vor convoca de îndată adunarea generală a acţionarilor, pentru numirea unor noi administratori. Mandatul administratorilor în funcţie încetează de drept la data numirii noilor administratori. În acest caz, administratorii nu sunt îndreptăţiţi la daune-interese”.

La firmele administrate dualist, directoratul poate avea până la şapte membri

„În cazul societăţilor administrate potrivit sistemului dualist, consiliul de supraveghere poate avea între 5 şi 9 membri, iar directoratul între 3 şi 7 membri. Membrii consiliului de supraveghere sunt desemnaţi de adunarea generală a acţionarilor. La cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 10% din capitalul social subscris şi vărsat, consiliul de administraţie sau directoratul convoacă o adunare generală a acţionarilor, având pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere, prin aplicarea metodei votului cumulativ. Cererea poate fi formulată cel mult o dată într-un exerciţiu financiar. Prin metoda votului cumulativ, fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile cumulate - obţinute în urma înmulţirii voturilor deţinute de orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul membrilor care urmează să formeze consiliul de administraţie sau, după caz, consiliul de supraveghere - uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administraţie sau în consiliul de supraveghere. Orice acţionar poate face, în scris, propuneri adresate consiliului de administraţie sau directoratului, pentru aplicarea metodei votului cumulativ, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României a convocatorului adunării generale a acţionarilor, care are pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere. În exercitarea votului cumulativ, acţionarii pot să acorde toate voturile cumulate unuia sau mai multor candidaţi. În dreptul fiecărui candidat, acţionarii menţionează numărul de voturi acordate. În situaţia aplicării metodei votului cumulativ, membrii consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere - în funcţie la data adunării generale - vor fi înscrişi pe lista candidaţilor pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere alături de candidaţii propuşi de acţionari. Toţi candidaţii înscrişi în lista de candidaturi vor fi supuşi votului acţionarilor în cadrul adunării generale a acţionarilor. Membrii consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere - în funcţie la data adunării generale -, care nu sunt reconfirmaţi prin vot cumulativ ca membri ai consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere sunt consideraţi revocaţi din funcţie prin hotărârea adunării generale. Durata mandatului membrilor consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere aflaţi în funcţie la data adunării generale a acţionarilor în cadrul căreia s-a aplicat votul cumulativ va continua în cazul reconfirmării acestora prin metoda votului cumulativ. Persoanele care au obţinut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acţionarilor vor forma consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere. În situaţia în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere obţin acelaşi număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere persoana care a fost votată de un număr mai mare de acţionari. Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere - în situaţia în care două sau mai multe persoane propuse obţin acelaşi număr de voturi cumulate, exprimate de acelaşi număr de acţionari, - sunt stabilite de adunarea generală a acţionarilor şi precizate în procesul-verbal al acesteia. În cazul societăţilor ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată se aplică prevederile legislaţiei pieţei de capital. O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult cinci mandate de administrator sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice - administrator sau membru al consiliului de supraveghere -, precum şi persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere. În cadrul consiliului de administraţie sau, după caz, al consiliului de supraveghere se constituie comitetul de nominalizare şi remunerare şi comitetul de audit. Prin actul constitutiv se poate stabili şi posibilitatea constituirii altor comitete consultative. Comitetul de nominalizare şi remunerare formulează propuneri pentru funcţiile de administrator sau membru al consiliului de supraveghere, elaborează şi propune consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere procedura de selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de director sau, după caz, de membru al directoratului şi pentru alte funcţii de conducere recomandă consiliului de administraţie sau, după caz, consiliului de supraveghere candidaţi pentru funcţiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor sau membrilor directoratului şi a altor funcţii de conducere. În cazul întreprinderilor publice care sunt administrate în sistem unitar, comitetele sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puţin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent. Întreprinderile publice stabilesc prin actul constitutiv modul de funcţionare şi procedura de adoptare a deciziilor în cadrul comitetelor consultative. În cazul societăţilor administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administraţie deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. Directorii pot fi numiţi dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, sau din afara consiliului de administraţie. Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii nu poate fi numit şi director general. Directorii sunt numiţi de consiliul de administraţie, la recomandarea comitetului de nominalizare. Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică, specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condiţiile legii. Consiliul de administraţie sau, după caz, expertul independent stabileşte criteriile de selecţie, care includ, cel puţin, dar fără a se limita la aceasta, o experienţă relevantă în consultanţă în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăţi comerciale din sectorul privat. Criteriile de selecţie vor fi elaborate şi selecţia va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiţii, nediscriminării, transparenţei şi asumării răspunderii şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societăţii comerciale.”, se arată, printre altele, în OUG nr. 109/2011.