Luna trecută, a avut loc şedinţa Adunării Asociaţilor de la SC Boromir Ind SRL Râmnicu Vâlcea, în care s-a aprobat fuziunea prin absorbţie cu SC Boromir Prod SA, în calitate de societate absorbită. La adunarea generală extraordinară a asociaţilor SC Boromir Ind SRL au participat următorii: Constantin Boromiz, deţinând 36% din capitalul social; Gheorghe Boromiz, deţinând 11% din capitalul social; Mircea Ureche, deţinând 33,99% din capitalul social; Mariana Boromiz, deţinând 3% din capitalul social; George Frîntu, deţinând 15,99% din capitalul social, care împreună deţin 100% capitalul social al SC Boromir Ind SRL. Astfel, s-a aprobat fuziunea prin absorbţie a SC Boromir Ind SRL, în calitate de societate aosorbantă cu SC Boromir Prod SA, în calitate de societate absorbită, cu sediul în Buzău, pe baza situaţiilor financiare întocmite la data de 31 decembrie 2018, în baza şi în condiţiile enunţate în hotărâre şi în proiectul de fuziune aprobat de societăţile implicate, publicat în Monitorul Oficial al României. S-au aprobat de asemenea documentele de fuziune. SC Boromir Prod SA Buzău (societate absorbită) are un capital social de 23,3 milioane de lei (233 de milioane de acţiuni cu valoarea nominală de 0,1 lei), la care SC Boromir Ind SRL deţine 100% din acţiuni. Proiectul de fuziune a fost întocmit în conformitate cu dispoziţiile din Legea nr. 31/1990 privind societăţile şi în baza hotărârilor adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor de la cele două societăţi. Fuziunea se va realiza prin absorbţia societăţii comerciale SC Boromir Prod SA Buzău (societatea absorbită) de către SC Boromir Ind SRL (societatea absorbantă). Cele două societăţi participante la fuziune au activităţi similare, iar societatea absorbantă este acţionar unic al societăţii absorbite.

30 septembrie 2019 a fost data la care fuziunea a produs efecte

Asociaţi SC Boromir Ind SRL au mai decis ca data de 30 septembrie 2019 să fie data de la care fuziunea a produs efecte, în conformitate cu prevederile art. 249 litera b din Legea nr. 31/1990. Prin fuziunea celor două societăţi, societatea absorbantă, SC Boromir Ind SRL nu va emite părţi sociale, iar capitalul social al acesteia rămâne nemodificat. La art. 2, punctul 2.2. din actul constitutiv actualizat al societăţii absorbante, SC Boromir Ind SRL, se elimină următoarele activităţi secundare: 6621 – Activităţi de evaluare a riscului de asigurare şi a pagubelor; 6622 – Activităţi ale agenţilor şi brokerilor de asigurări; 6629 – Alte activităţi auxiliare de asigurări şi fonduri de pensii; 9200 – Activităţi de jocuri de noroc şi pariuri; 9312 – Activităţi ale cluburilor sportive. S-a mai aprobat actul constitutiv actualizat al societăţii absorbante, SC Boromir Ind SRL, precum şi preluarea prin fuziune de către societatea absorbantă, SC Boromir Ind SRL, pe bază de protocol de predare-primire, a întregului activ şi pasiv care rezultă din bilanţul de fuziune al societăţii absorbite, SC Boromir Prod SA, la valoarea fiscal contabilă a acestora, societatea absorbantă dobândind drepturile şi fiind ţinută de obligaţiile societăţii absorbite. S-a mai decis transmiterea integrală a patrimoniul societăţii absorbite, SC Boromir Prod SA, către societatea absorbantă, SC Boromir Ind SRL. Ca efect al fuziunii, SC Boromir Ind SRL a preluat următoarele imobile: cota-parte de 1/2 din imobilul compus din terenul intravilan în suprafaţă de 554 de metri pătraţi, situat în municipiul Constanţa (imobilul a fost dobândit în baza fuziunii prin absorbţie a SC Boromir Prod SA, ca societate absorbantă, cu societăţile Boromir Pan SA şi Eurostar Invest SRL, ca societăţi absorbite, provenit de la societatea absorbită Eurostar Invest SRL); imobilul – hală de producţie, situat în Colibaşi judeţul Argeş, compus din C1 – hală de producţie panificaţie, în suprafaţă construită de 419 mp şi C2 – depozit de ambalaje, în suprafaţă construită de 336 mp construcţii edificate pe terenul concesionat, în suprafaţă de 1.280 de metri pătraţi situat în intravilanul oraşului Mioveni (imobilul a fost dobândit de SC Boromir Ind SRL prin cumpărare, potrivit contractului de vânzare cumpărare autentificat sub nr. 1.199/19.08.2004 de BNP Carmen Varga); imobilul compus din terenul curţi-construcţii intravilan în suprafaţă măsurată de 6.752 mp, împreună cu construcţiile edificate pe acesta, situat în oraşul Pogoanele, judeţul Buzău (imobilul a fost dobândit de către societate în baza certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor seria M07 nr. 0455/27 aprilie 1995 emis de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, cu menţiunea că ulterior, în baza actului adiţional şi a rezoluţiei nr. 5595/17 iunie 2002, emisă de ORC Judeţul Buzău, societatea şi-a schimbat denumirea din SC Spicul SA Buzău în SC Boromir Prod SA Buzău); imobilul compus din terenul curţi-construcţii intravilan, în suprafaţă de 2.548 mp, împreună cu C1 – depozit ambalaje nefinalizată în suprafaţă construită de 761 mp, situat în municipiul Constanţa (imobilul a fost dobândit în baza fuziunii prin absorbţie a SC Boromir Prod SA, ca societate absorbantă, cu societăţile Boromir Pan SA şi Eurostar Invest SRL, ca societăţi absorbite, provenit de la societatea absorbită Eurostar Invest SRL).

Mai multe imobile din Hunedoara, preluate de SC Boromir Ind SRL

Ca efect al fuziunii, imobilele deţinute în proprietate de societatea absorbită, SC Boromir Prod SA au fost preluate de societatea absorbantă, SC Boromir Ind SRL, şi vor fi intabulate pe numele acesteia în cartea funciară (astfel cum acestea sunt grevate de sarcini, ipoteci şi orice alte drepturi înscrise în cartea funciară) şi anume: imobilul compus din construcţia Patiseria Liliacul din Complex Ceangăi – Unitatea nr. 110, în suprafaţă de 70 mp, situat în municipiul Hunedoara (imobilul a fost dobândit în baza fuziunii prin absorbţie a SC Boromir Prod SA, ca societate absorbantă, cu societăţile Boromir Pan SA şi Eurostar Invest SRL, ca societăţi absorbite, imobil provenit de la societatea absorbită Boromir Pan SA); imobilul compus din construcţia Magazin nr. 54 în suprafaţă de 45 mp. situat în municipiul Hunedoara (imobilul a fost dobândit în baza fuziunii prin absorbţie a societăţii Boromir Prod SA, ca societate absorbantă, cu societăţile Boromir Pan SA şi Eurostar Invest SRL, ca societăţi absorbite, imobil provenit de la societatea absorbită Boromir Pan, fuziune consfinţită potrivit Sentinţei comerciale nr. 39/2011 pronunţată de Tribunalul Buzău în Dosarul nr. 5495/114/2010); imobilul compus din terenul curţi-construcţii intravilan în suprafaţă de 74,18 mp împreună cu C1 – spaţiu comercial Unitatea 58 în suprafaţă construită de 74,18 mp. edificată pe acest teren (imobilul a fost dobândit în baza fuziunii prin absorbţie a SC Boromir Prod SA, ca societate absorbantă, cu societăţile Boromir Pan SA şi Eurostar Invest SRL, ca societăţi absorbite, imobil provenit de la societatea absorbită Boromir Pan SA); imobilul compus din terenul curţi-construcţii intravilan în suprafaţă de 87,67 mp, împreună cu C1 spaţiu comercial Unitatea 41 edificată pe acest teren (imobilul a fost dobândit în baza fuziunii prin absorbţie a SC Boromir Prod SA, ca societate absorbantă, cu societăţile Boromir Pan SA şi Eurostar Invest SRL, ca societăţi absorbite, imobil provenit de la societatea absorbită Boromir Pan SA); imobilul compus din terenul curţi-construcţii intravilan în suprafaţă de 1.571 mp, împreună cu C1 hala de producţie, situat în intravilanul municipiului Hunedoara (imobilul a fost dobândit în baza fuziunii prin absorbţie a SC Boromir Prod SA, ca societate absorbantă, cu societăţile Boromir Pan SA şi Eurostar Invest SRL, ca societăţi absorbite, imobil provenit de la societatea absorbită Boromir Pan SA); imobilul compus din terenul curţi-construcţii intravilan în suprafaţă de 8.146 mp, împreună cu construcţiile edificate pe acest teren, situat în intravilanul municipiului Hunedoara (imobilul a fost dobândit în baza fuziunii prin absorbţie a SC Boromir Prod SA, ca societate absorbantă, cu societăţile Boromir Pan SA şi Eurostar Invest SRL, ca societăţi absorbite, imobil provenit de la societatea absorbită Boromir Pan SA, potrivit Sentinţei comerciale nr. 39/2011 pronunţată de Tribunalul Buzău în Dosarul nr. 5495/114/2010); imobilul compus din construcţia C1 – spaţiu comercial Magazin 56 amplasat la parter, cu suprafaţa construită de 84 mp, împreună cu cota-parte de 74/732 din părţile comune ale construcţiei, precum şi cota-parte de 44/434 din terenul curţi-construcţii intravilan în suprafaţă de 434 mp, teren pe care este edificată construcţia C1 din municipiul Hunedoara.

În 2002 s-a schimbat denumirea: din Spicul Buzău în SC Boromir Prod SA

Tot ca efect al fuziunii, imobilele deţinute în proprietate de societatea absorbită, SC Boromir Prod SA, au fost preluate de societatea absorbantă, SC Boromir Ind SRL, şi anume: imobilul compus din terenul curţi construcţii intravilan în suprafaţă măsurată de 9.273 mp, împreună cu construcţiile edificate pe acesta, situat în comuna Ruşeţu, judeţul Buzău (imobilul a fost dobândit de către SC Boromir Ind SRL în baza Certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor seria M07 nr. 0455/27 aprilie 1995 emis de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, a contractului de vânzare-cumpărare încheiat între Sarcomex Trading and Investment SA şi SC Spicul SA Buzău); imobilul compus din terenul curţi construcţii intravilan în suprafaţă măsurată de 42 mp, împreună cu C1 spaţiu comercial, în suprafaţă construită la sol de 34 mp, edificat pe acest teren, situat în municipiul Buzău (imobilul a fost dobândit de către societate în baza certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor seria M07 nr. 0455/27 aprilie 1995 emis de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei şi a protocolului încheiat între ICS Alimentara Buzău şi Întreprinderea de Morărit şi Panificaţie Buzău, ulterior purtând denumirea SC Spicul SA Buzău); imobilul compus din construcţia C1 – spaţiu comercial, la parter, în suprafaţă construită de 118,27 mp, împreună cu cota parte de 1/20 din părţile comune ale blocului, precum şi cota parte de teren aferent de 28,73 mp din terenul aferent de 471 mp a localităţii Buzău (imobilul a fost dobândit de către societate în baza protocolului încheiat între SC Unicom SA Buzău şi SC Spicul SA Buzău, cu menţiunea că ulterior, în baza rezoluţiei emisă de ORC Buzău în 2002, societatea si-a schimbat denumirea din SC Spicul SA Buzău în SC Boromir Prod SA); imobilul compus din terenul curţi construcţii intravilan în suprafaţă de 74 mp, împreună cu C1 spaţiu comercial edificat pe acest teren, imobil situat în municipiul Buzău (imobilul a fost dobândit de către societate prin cumpărare, potrivit contractului de vânzare-cumpărare); imobilul compus din spaţiul comercial în suprafaţă utilă de 21,61 mp compus din o sală de vânzare, situat în municipiul Buzău, imobil edificat pe un teren în suprafaţă de 36 mp, concesionat pentru o perioadă de 49 ani de la municipiul Buzău în baza contractului de concesiune nr. 14529/2005 (imobilul a fost dobândit prin cumpărare, potrivit contractului de vânzare-cumpărare); imobilul compus din spaţiu comercial magazin în suprafaţă de 54 mp, împreună cu terenul aferent, situat în municipiul Râmnicu Sărat, Piaţa Halelor nr. 8, judeţul Buzău (imobilul a fost dobândit în baza certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor seria M07 nr. 0455 emis de Ministerul Agriculturii si Alimentaţiei în data de 27 aprilie 1995); imobilul compus din construcţia C1 – spaţiu comercial, în suprafaţă construită de 100 mp, situat în intravilanul municipiului Buzău (imobilul a fost dobândit de către societate în baza protocolului încheiat între SC Unicom SA Buzău şi SC Spicul SA, înscris confirmat şi prin Decizia nr. 552/06 iunie 2000 pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti), etc.

Taxele şi impozitele datorate bugetelor locale, achitate de Boromir Prod

SC Boromir Ind SRL, prin reprezentanţi legali, declară că a luat cunoştinţă de prevederile art. 244 şi 326 Cod penal şi arată că imobilele au fost stăpânite de SC Boromir Prod SA în mod continuu, fără nici o tulburare, nu au fost scoase din circuitul civil, nu au trecut în patrimoniul statului sau a altei persoane, în nici un mod, nu s-a promis vânzarea ori constituirea vreunui drept asupra acestuia în favoarea altei persoane, nu se află în litigiu cu privire la acesta, nu sunt revendicate, nu sunt sechestrate, nu fac obiectul unor litigii sau unor proceduri administrative de retrocedare a proprietăţii în baza legilor speciale, garantează împotriva oricăror vicii ascunse, sunt libere de urmăriri şi sarcini de orice natură, cu excepţia celor constituite în favoarea CEC Bank SA şi a ING Bank NV – Sucursala Bucureşti. Menţionăm că pentru încheierea acestei fuziuni s-a solicitat şi obţinut acordul creditorilor, potrivit adreselor emise de CEC Bank SA – Sucursala Râmnicu Vâlcea şi de ING Bank NV Amsterdam – Sucursala Bucureşti. SC Boromir Ind SRL, prin reprezentanţi legali, declară de asemenea că taxele şi impozitelor scadente datorate bugetelor locale sunt achitate la zi de către Boromir Prod SA, potrivit certificatelor de atestare fiscală din luna iulie 2019. Ca efect al fuziunii, se vor prelua de către societatea absorbantă, SC Boromir Ind SRL toate drepturile şi obligaţiile ce decurg din actele şi documentele de proprietate, inclusiv cele ce decurg din toate actele, documentele, contractele încheiate de societatea absorbită, Boromir Prod SA, precum contractele de concesiune, contractele de închiriere. Împreună cu imobilele descrise mai sus, se transmit societăţii absorbante şi toate construcţiile şi echipamentele speciale amplasate pe aceste imobile aferente acestor imobile, respectiv împrejmuiri, estacade, cabine pază, porţi electrice, tabliere metalice, platforme betonate (inclusiv cele realizate pe drumurile interioare), racorduri termice, rampe, platforme tehnologice, puţuri de apă. canale de scurgere, linii aeriene/subterane telecomunicaţii, reţele pentru alimentare cu energie electrică (inclusiv cabluri aeriene sau subterane), reţele de canalizare, reţele de alimentare cu apă, reţele de alimentare cu gaze naturale etc. Totodată se transmit şi toarte drepturile de proprietate intelectuală asupra mărcilor, desenelor şi modelelor industriale, programelor pe calculator, brevetelor, secretelor de comerţ know-how, deţinute de societatea absorbită, SC Boromir Prod SA.

SC Boromir Ind SRL a preluat întreg personalul existent la data fuziunii

Asociaţii SC Boromir Ind SRL au mai aprobat, ca efect al fuziunii, şi preluarea de către societatea absorbantă, SC Boromir Ind SRL a punctelor de lucru ale societăţii absorbite, SC Boromir Prod SA, siuate în imobilele proprietatea societăţii absorbite, din Hunedoara, Constanţa, oraşul Pogoanele (judeţul Buzău), comuna Ruşeţu (judeţul Buzău), municipiul Buzău, municipiul Râmnicu Sărat şi municipiul Slobozia. S-a mai aprobat înfiinţarea de către societatea absorbantă, SC Boromir Ind SRL, a unui punct de lucru care va funcţiona în imobilul proprietatea societăţii absorbite, situat în Mioveni, judeţul Argeş. Asociaţii SC Boromir Ind SRL au mai decis desfiinţarea, la data la care fuziunea îşi produce efectele, a următoarelor puncte de lucru deschise de societatea absorbită, Boromir Prod SA, în imobile aflate în folosinţa acesteia în baza unor contracte de închiriere încheiate cu proprietarii imobilelor, astfel: punctul de lucru care funcţionează în imobilul în Buzău, Aleea Industriilor nr. 17, judeţul Buzău; punctul de lucru care funcţionează în imobil din Buzău. str. Lt. Godeanu, Piaţa Agroalimentară B90, judeţul Buzău; punctul de lucru care funcţionează în imobilul din Buzău, Str. Stadionului, Cartier Micro nr. 14, judeţul Buzău. Ca efect al fuziunii, s-a aprobat preluarea de către societatea absorbantă, SC Boromir Ind SRL, a întregului personal existent la data fuziunii la societatea absorbită, Boromir Prod SA. Prin fuziune, societatea absorbită, SC Boromir Prod SA se va dizolva fără lichidare în temeiul art. 238 alin. 1 litera a) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, care îşi va înceta existenţa ca persoană juridică şi va fi radiată de la Oficiul Registrului Comerţului la data la care fuziunea îşi va produce efectele. Având în vedere dispoziţiile art. 243 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, s-a decis ca proiectul de fuziune al celor două societăţi să nu mai fie examinat de către unul sau mai mulţi experţi şi să nu fie întocmit raportul prevăzut de art. 243 alin. 1 din aceeaşi lege. Având în vedere dispoziţiile din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, administratorii societăţilor care participă la fuziune nu mai întocmesc raportul scris prevăzut de art. 243 alin. 2 din aceeaşi lege care să explice proiectul de fuziune şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic. În fine, a fost împuternicit cu puteri depline, Constantin Boromiz, administrator şi asociat al societăţii absorbante, SC Boromir Ind SRL, pentru efectuarea tuturor demersurilor şi semnarea tuturor documentelor în vederea ducerii la îndeplinire a prezentei hotărârilor a Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor de la SC Boromir Ind SRL. Având în vedere prevederile din Legea nr. 227/2015 privind Codul Fiscal, rezervele societăţii absorbite se vor transfera ca atare către societatea absorbantă, urmând a fi menţinute de către aceasta din urmă la valoarea la care acestea au fost înregistrate la societatea absorbită. Suma totală a rezervelor astfel transferate este de 45,31 milioane de lei. Ca efect al transferului acestor rezerve, prima de fuziune se ajustează prin diminuare cu valoarea rezervelor, devenind 55,68 milioane de lei.