Prin Decizia nr. 17/7 ianuarie 2021, Autoritatea de Supraveghere Financiară a aprobat prospectul pentru creştere în vederea majorării capitalului social al SC Chimcomplex SA, având următoarele caracteristici: obiectul ofertei – maxim 190 de milioane de acţiuni; perioada de derulare – până la data de 11.02.2021; preţul de subscriere – 1,26 lei/acţiune; intermediarul ofertei – SSIF Estinvest SA Focşani; locul de subscriere – conform informaţiilor din prospect. Oferta se va desfăşura cu respectarea tuturor condiţiilor din prospect.

Responsabilitatea privind operaţiunile aferente ofertei publice, în conformitate cu prevederile prospectului şi ale reglementărilor incidente revine intermediarului ofertei, intermediarilor implicaţi în derularea ofertei şi ofertantului, cu luarea în considerare a atribuţiilor fiecăruia. Notificarea cu privire la rezultatele ofertei va fi remisă la ASF în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia, însoţită de dovada virării cotei de 0,1% determinată pe baza subscrierilor realizate în cadrul ofertei, cotă prevăzută la anexa nr. 1 a Regulamentului ASF nr. 16/2014 privind veniturile Autorităţii de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare. Autoritatea de Supraveghere Financiară a avut în vedere hotărârea AGEA a SC Chimcomplex SA Borzeşti din data de 25 mai 2020 de majorare a capitalului social, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 1937/10 iunie 2020, precum şi solicitările formulate de SSIF Estinvest SA cu privire la aprobarea prospectului Uniunii Europene pentru creştere în vederea majorării capitalului social al SC Chimcomplex SA.

Majorarea de capital vizează suma de 239,4 milioane lei, aport de numerar

Prospectul conţine informaţii în legătură cu majorarea de capital prin aport de numerar adoptată prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a acţionarilor a SC Chimcomplex SA din data de 25 mai 2020. În respectivă Adunare Generală Extraordinară a Acţionarilor SC Chimcomplex SA s-a hotărât majorarea capitalului social al societăţii prin aport de numerar, în două etape, cu suma de până la 239,4 milioane de lei, aport destinat asigurării fondurilor necesare derulării de investiţii pentru asigurarea capitalului de lucru necesar funcţionarii platformelor de la Borzesti şi Râmnicu Vâlcea, precum şi pentru rambursarea de datorii către finanţatori conform contractelor de finanţare, respectiv de la valoarea actuală, de 296,5 milioane de lei până la valoarea totală maximă de 535,9 milioane de lei, prin emiterea a maxim 190 de milioane de acţiuni noi cu valoarea nominală de 1,26 lei/acţiune.

În etapa a I-a majorării de capital acţionarii înscrişi în Registrul Acţionarilor ţinut de către Depozitarul Central SA la data de înregistrare, 10 iunie 2020, au dreptul de a subscrie acţiuni din prezenta emisiune proporţional cu cota deţinută din capitalul social al SC Chimcomplex SA la respectiva dată de înregistrare.

Termenul de subscriere în etapa I este de 31 de zile de la data stabilită în cadrul prospectului. Oferirea acţiunilor noi către acţionarii existenţi la data de înregistrare, în baza dreptului de preferinţă, se va face la preţul de subscriere de 1,26 lei/acţiune. Acţiunile rămase nesubscrise de acţionari în cadrul perioadei pentru exercitarea dreptului de preferinţă vor fi oferite spre vânzare în a doua etapă a majorării de capital social, printr-o ofertă adresată unui număr mai mic de 150 de investitori, agreaţi de Consiliul de Administraţie al SC Chimcomplex SA, la preţul de vânzare de 1,88 lei/acţiune.

Etapa a II-a va avea 60 zile calendaristice începând cu ziua lucrătoare imediat următoare zilei în care consiliul de administraţie al emitentului va transmite către BVB raportul privind subscrierea în perioada de exercitare a dreptului de preferinţă, cu posibilitatea închiderii anticipate. Operaţiunea de subscriere din etapa I se va realiza în baza unui prospect aprobat de ASF. Etapa a II-a majorării capitalului social nu face obiectul prezentului prospect.

Operaţiunea de subscriere din etapa a II-a se va realiza cu respectarea prevederilor din Regulamentul nr. 1129 din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, şi de abrogare a Directivei 2003/71/CE, întrucât se adresează unui număr mai mic de 150 de persoane. Pentru evitarea oricărei neclarităţi, nu se admite subscrierea fracţionată a acţiunilor subscrierile se vor valida prin rotunjire la întregul inferior.

Majorarea capitalului social al SC Chimcomplex SA se face în limita sumelor efectiv subscrise şi vărsate în contul societăţii în perioada de subscriere. Intermediarul nu îşi asumă nici o responsabilitate cu privire la performanţele viitoare ale SC Chimcomplex SA.

Viza ASF aplicată pe prospectul de ofertă publică nu oferă garanţii

În urma verificării prospectului, SC Chimcomplex SA îşi asumă răspunderea pentru conţinutul său şi confirmă realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor conţinute în acesta. Nici o persoană nu este autorizată să dea alte informaţii sau se facă declaraţii sau aprecieri, cu excepţia celor incluse în prospect. În situaţia în care vor fi difuzate informaţii sau vor fi făcute declaraţii sau aprecieri ce nu sunt incluse în prospect trebuie considerate ca fiind făcute fără autorizarea SC Chimcomplex SA sau a intermediarului, care nu îşi vor asuma nici o răspundere în acest sens.

Înainte de a subscrie, fiecare acţionar trebuie să realizeze o evaluare independentă prin mijloace proprii a SC Chimcomplex SA. Emitentul şi intermediarul nu vor avea nici o răspundere pentru executarea subscrierilor primite conform acestui prospect în caz de forţă majoră (evenimente neprevăzute şi care nu pot fi evitate sau evenimente în afara controlului parţilor cum ar fi, dar fără a se limita la, întreruperea energiei electrice, revolte sociale, seisme, modificări legislative sau alte asemenea cauze). Prospectul nu trebuie interpretat ca o recomandare din partea SC Chimcomplex SA sau a intermediarului pentru achiziţia de acţiuni descrise în acesta.

În luarea deciziei de a investi în acţiunile descrise în acest document, investitorii ar trebui să se bazeze pe propria analiză, inclusiv pe avantajele şi riscurile implicate. Fiecare cumpărător al acţiunilor va respecta toate legile şi regulamentele în vigoare, SC Chimcomplex SA sau intermediarul neavând vreo responsabilitate în acest sens. Fiecare investitor ar trebui să solicite sfatul propriilor consultanţi juridici, financiari sau de altă natură, contabililor sau consilierilor, referitor la aspectele juridice, fiscale, comerciale şi financiare şi la aspectele implicate în achiziţia, deţinerea sau vânzarea de acţiuni. Emitentul sau intermediarul nu îşi asumă nici o responsabilitate în acest sens.

Viza de aprobare ASF aplicată pe prospectul de oferta publică nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a ASF cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului de ofertă în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia. Acţionarii SC Chimcomplex SA pot, pe toată durata subscrierii, cere informaţii şi pot verifica la sediul emitentului şi intermediarului numărul de acţiuni la care au dreptul de subscriere. Obligaţia calculării corecte a numărului maxim de acţiuni ce pot fi subscrise de fiecare acţionar cade exclusiv în sarcina şi responsabilitatea SC Chimcomplex SA şi Depozitarului Central.

Oferta publică de majorare a capitalului social se consideră închisă la data expirare a perioadei de subscriere prevăzută în prospect. SC Chimcomplex SA sau Depozitarul Central vor transmite intermediarului o listă cu numărul de acţiuni ce pot fi subscrise de către acţionari.

Se pot subscrie un număr de 0,8074088413214 acţiuni noi pentru o acţiune

Acţionarii SC Chimcomplex SA îndreptăţiţi pot subscrie în perioada de exercitare a dreptului de preferinţă un număr de 0,8074088413214 acţiuni noi pentru o acţiune deţinută la data de înregistrare. Preţul de subscriere este de 1,26 lei/acţiune, reprezentând valoarea nominală a unei acţiuni. Plata acţiunilor subscrise se face în numerar la înregistrarea cererilor de subscriere. Contravaloarea acţiunilor subscrise trebuie plătită în proporţie de 100%. SC Chimcomplex SA şi intermediarul ofertei nu percep taxe sau comisioane investitorilor ce vor subscrie în ofertă.

Subscrierile în perioada de exercitare a dreptului de preferinţă se pot face atât direct la sediul Estinvest SA sau prin poştă, cât şi la sediul oricărui intermediar autorizat. Acţionarii care deţin acţiuni SC Chimcomplex SA în Secţiunea 1 a Depozitarului Central pot subscrie în oferta numai prin intermediarul SSIF Esinvest SA, unde vor completa şi semna în original formularul de subscriere sau îi vor transmite prin poştă sau curier, cu confirmare de primire, în interiorul perioadei de 31 de zile aferente subscrierii.

Pentru subscrierile prin poştă sau curier vor fi luate în considerare doar formularele de subscriere care ajung la sediul intermediarului până în ultima zi a perioadei de subscriere. La formular se va ataşa dovada plăţii aferente acţiunilor subscrise respectiv a sumei reprezentând produsul dintre numărul de acţiuni subscrise şi preţul de subscriere, precum şi documentele prevăzute mai jos, în funcţie de modalitatea de subscriere. În contextul măsurilor luate de Estinvest din cauza crizei Covid 19, pentru asigurarea distanţării sociale, subscrierea la sediul Esinvest SA se va face astfel: acţionarii care se prezintă pentru subscriere vor completă şi semna în original formularul de subscriere şi îl vor depune împreună cu documentele aferente la un ghişeu de la intrarea în sediu, fără intrare în incinta şi fără contact direct cu personalul Estinvest. Atât acţionarul subscriitor cât şi persoana din cadrul Estinvest care preia şi verifică subscrierea vor purta echipament de protecţie.

Acţionarii care deţin acţiuni SC Chimcomplex SA în Secţiunea II (conturi globale) şi în Secţiunea III a Depozitarului Central pot subscrie în ofertă, atât prin SSIF Estinvest SA, cât şi prin orice alt intermediar autorizat de către ASF, dacă deţin acţiunile SC Chimcomplex SA într-un cont de investiţii deschis la respectivul intermediar. Acest mod de subscriere este prevăzut în reglementările Depozitarului Central. Acţionarii care subscriu prin orice alt intermediar autorizat de către ASF, o vor putea face în fiecare zi lucrătoare, cu excepţia ultimei zile a ofertei.

Plata acţiunilor subscrise deţinute în Secţiunea II şi Secţiunea III se face în conformitate cu reglementările Depozitarului Central. Nu există alte restricţii impuse asupra liberei transferabilităţi a acţiunilor. Acţiunile oferite spre subscriere în această majorare de capital, precum şi cele deja existente fac parte din aceeaşi clasă de acţiuni ordinare, nominative, denominate în lei, emise în formă dematerializata conform legislaţiei şi oferă aceleaşi drepturi tuturor deţinătorilor.

Pentru a subscrie 807 acţiuni noi sunt necesare 1.000 de drepturi de preferinţă

Acţionarii SC Chimcomplex SA care nu sunt de acord cu hotărârile luate de AGA au dreptul să se retragă din societate, în anumite condiţii. Astfel, Legea societăţilor comerciale prevede dreptul acţionarilor de a se retrage din societate şi de a solicita răscumpărarea acţiunilor atunci când aceştia nu au votat în favoarea unei hotărâri luate cu privire la: schimbarea obiectului de activitate; mutarea sediului social în străinătate; schimbarea formei juridice a societăţii; fuziunea sau divizarea societăţii. În plus, legislaţia privind piaţa de capital prevede dreptul acţionarilor de a se retrage din societate: ca urmare a unei hotărâri AGA privind retragerea de la tranzacţionarea pe piaţa reglementată, pentru acţionarii înregistraţi la data de înregistrare stabilită de respectiva AGA, care nu votat pentru retragerea acţiunilor de la tranzacţionare şi care nu sunt de acord cu hotărârea AGA; în cazul în care, urmare a unei oferte publice de cumpărare adresată tuturor deţinătorilor şi pentru toate deţinerile acestora, ofertantul deţine mai mult de 95% din capitalul social al emitentului, acţionarii minoritari au dreptul să-i solicite acestuia să le cumpere acţiunile la un preţ echitabil.

Nu au existat oferte publice de cumpărare făcute de terţi asupra capitalului SC Chimcomplex SA în cursul exerciţiului financiar precedent sau al exerciţiului financiar în curs. Depozitarul Central a emis drepturi de preferinţă la data de 11 iunie 2020 pentru toţi acţionarii emitentului care figurează la data de înregistrare 10 iunie 2020. O subscriere făcută în cadrul prezentei oferte este irevocabilă. Subscrierea poate fi retrasă numai în cazul unui amendament la prospectul de ofertă în conformitate cu prevederile legale în vigoare, în termen de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament.

Retragerea subscrierii de către acţionari se face prin completarea, semnarea şi transmiterea către intermediarul prin care s-a subscris în ofertă a formularului de revocare a subscrierii. Sumele vor fi restituite de către Depozitarul Central sau SC Chimcomplex SA, după caz, persoanelor care îşi revocă subscrierea, în termen de maxim 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii, prin transfer în acelaşi cont bancar din care s-a făcut subscrierea. Evidenţa şi plata sumelor rezultate din revocarea subscrierilor, revin atât SC Chimcomplex SA, cât şi Depozitarului Central, în cazul apariţiei unui amendament la prospect.

Pentru a subscrie 807 acţiuni noi emise, sunt necesare 1.000 drepturi de preferinţă. Pentru evitarea oricărei neclarităţi, nu se admite subscrierea fracţionată a acţiunilor. Subscrierile se vor valida prin rotunjire la întregul inferior. La înregistrarea cererilor de subscriere, contravaloarea acţiunilor subscrise trebuie plătită în proporţie de 100%. În cazul în care suma trimisă de acţionar în contul colector al SC Chimcomplex SA este mai mică decât suma necesară subscrierii numărului de acţiuni specificate în formularul de subscriere, acestuia i se va aloca un număr de acţiuni corespunzător sumei plătite.

De asemenea, în situaţia în care suma achitată de către acţionar în contul colector al SC Chimcomplex SA este mai mare decât contravaloarea acţiunilor la care are dreptul de subscriere, emitentul va returna acţionarului suma achitată în plus, după finalizarea perioadei de subscriere, în termen de maxim 5 zile lucrătoare de la data finalizării ofertei, prin virament bancar în contul personal comunicat de acţionar.

Acţiunile rămase nesubscrise după încheierea ofertei vor fi anulate

Acţionarii SC Chimcomplex SA pot subscrie acţiunile emise pentru majorarea capitalului social proporţional cu drepturile de preferinţă alocate, în conformitate cu cotele deţinute la Depozitarul Central la data de înregistrare 10 iunie 2020. Validarea subscrierilor de către intermediar se va face după verificarea documentelor prezentate de acţionar, după verificarea că figurează în lista acţionarilor ce deţin drepturi de preferinţă, precum şi a confirmării încasării contravalorii acţiunilor subscrise în contul emitentului. Evidenta, confirmarea şi gestionarea sumelor încasate de către SC Chimcomplex SA în contul acţiunilor subscrise, revine acestuia. De asemenea, evidentă şi plata sumelor rezultate din revocarea subscrierilor, revin emitentului sau Depozitarului Central.

Dacă acţionarul SC Chimcomplex SA subscrie în ofertă printr-un alt intermediar, altul decât Estinvest SA, intermediarul respectiv prin care se subscrie este responsabil pentru subscriere. Subscrierea în ofertă, printr-un alt intermediar, se va face atât după procedurile interne ale respectivului intermediar cât şi în conformitate cu reglementările legislative aplicabile pieţei de capital pentru aceste operaţiuni. De regulă, intermediarul va prelua un ordin de subscriere în oferta SC Chimcomplex SA de la client, completând şi un formular de subscriere în acest sens, urmând ca apoi intermediarul în cauză, să introducă în platforma Arena a Depozitarului Central subscrierea clientului. Investitorii trebuie să ia în considerare comisioanele de transfer bancar aplicabile şi durata transferului bancar. Subscrierea poate fi retrasă numai în cazul unui amendament la prospectul de oferta în conformitate cu prevederile legale în vigoare, în termen de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament.

SC Chimcomplex SA poate modifica ulterior termenii ofertei cu respectarea condiţiilor prevăzute în Regulamentul ASF nr. 5/2018. Orice cerere de modificare a prospectului aprobat este depusă la ASF cu cel puţin 3 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preţ sau la alte elemente ale prospectului, cu excepţia termenului de închidere a ofertei, ASF este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puţin două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei.

Metoda de intermediere este metoda celei mai bune execuţii. Intermediarul va depune toate eforturile pentru o cât mai bună promovare a intereselor SC Chimcomplex SA, dar nu garantează subscrierea întregului volum de acţiuni oferite în cadrul majorării de capital. SC Chimcomplex SA sau Depozitarul Central se obligă să transmită intermediarului, la sfârşitul ofertei, o listă completă cu numele şi sumele virate de fiecare acţionar. Drepturile de preferinţă aferente majorării de capital nu vor fi tranzacţionate. Acţiunile rămase nesubscrise după încheierea subscrierilor vor fi anulate.