La data de 17 septembrie 2020 va avea loc Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor de la SC Ciech Soda România SA, pentru toţi acţionarii înregistraţi la sfârşitul zilei de 1 septembrie 2020 (data de referinţă) în registrul acţionarilor. Ordinea de zi a AGA cuprinde următoarele proiecte de hotărâre: aprobarea încorporării rezultatului reprezentând rezerve din surplusul din reevaluarea mijloacelor fixe, în sumă de 190,44 milioane de lei, pentru acoperirea parţială a pierderilor contabile cumulate, în sumă de 516,28 milioane de lei, înregistrate de societate la data de 31 decembrie 2019, conform situaţiilor financiare auditate şi aprobate, aferente exerciţiului financiar 2019; aprobarea reducerii capitalului social al societăţii, în vederea acoperirii diferenţei pierderilor contabile cumulate înregistrate de SC Ciech Soda România SA la nivelul exerciţiului financiar 2019, în sumă de 325,84 milioane de lei – rămase după utilizarea rezervei din surplusul din reevaluarea mijloacelor fixe, de la valoarea de 525 milioane de lei, înregistrată la data adoptării hotărârii, la valoarea de 199,24 milioane de lei, prin reducerea numărului de acţiuni, de la 2,1 miliarde de acţiuni deţinute la data adoptării hotărârii, la 796,97 milioane de acţiuni, în temeiul art. 207 alin. (1) litera a) din Legea nr. 31/1990; aprobarea reducerii numărului de acţiuni prin anulare din patrimoniul fiecărui acţionar a unui număr de acţiuni proporţional cu cota de participare la capitalul social înregistrată la data de referinţă (pro rata); aprobarea producerii efectelor reducerii capitalului social subscris după expirarea termenului de două luni de la data publicării hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în conformitate cu dispoziţiile art. 208 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile; aprobarea modificării actului constitutiv al SC Ciech Soda România SA pentru a reflecta reducerea capitalului social al societăţii şi numirea de către AGA a noului auditor financiar al societăţii.

Algoritm de calcul după care se va realiza diminuarea capitalului social

Tot în cadrul ședinței acționarilor de la SC Ciech Soda România SA se va mai aproba un algoritm de calcul după care se va realiza operaţiunea de reducere a capitalului social prin reducerea numărului de acţiuni, conform unei rate de diminuare. Numărul de acţiuni care vor fi anulate din patrimoniul fiecărui acţionar ca urmare a reducerii capitalului social se calculează astfel: numărul de acţiuni deţinute de un acţionar la data de referinţă se înmulţeşte cu rata de diminuare a capitalului social (adică 0,62054788215042); numărul de acţiuni deţinute de un acţionar SC Ciech Soda România SA la data de referinţă minus numărul de acţiuni anulate în patrimoniul respectivului acţionar ca urmare a reducerii capitalului social (numărul de acţiuni deţinute de un acţionar după reducerea capitalului social). În cazul în care după aplicarea algoritmului mai sus rezultă fracţii de acţiune, rotunjirea rezultatelor se realizează la întregul inferior. Conform situaţiilor financiare ale societăţii, aprobate şi auditate la nivelul exerciţiului financiar 2019, SC Ciech Soda România SA înregistrează o pierdere contabilă cumulată în sumă de 516,28 milioane de lei. Principalele motive pentru care se impune reducerea capitalului social sunt: acoperirea pierderilor din exerciţiile financiare anterioare, care se face în cazul în care se constată că pierderile sunt prea mari pentru a putea fi absorbite de rezervele constituite sau de profiturile exerciţiilor financiare viitoare; existenţa unui capital supradimensionat în raport cu activitatea economică a entităţii; situaţia financiară grav afectată a societăţii în 2019, din cauza actelor ostile ale furnizorului de abur cu poziţie de monopol, CET Govora, care au dus la o pierdere contabilă financiară suplimentară în 2019 şi lipsa continuă de producţie (cauzată de starea de stand-by a instalaţiilor de sodă calcinată) până la data prezentului raport. SC Ciech Soda România SA şi-a oprit temporar producţia şi a intrat în modul stand-by la 18 septembrie 2019. Această decizie a fost cauzată de denunţarea unilaterală de către CET Govora, furnizorul de abur industrial cu poziţie de monopol, a contractului de furnizare a aburului, necesar în producţia de sodă – care se află în procedura insolvenței din mai 2016 – în condiţiile în care aburul industrial este o componentă energetică esenţială pentru producţia de sodă. Noile preţuri ale aburului propuse de CET Govora pe parcursul a numeroase luni de negocieri ar fi împiedicat SC Ciech Soda România SA să efectueze operaţiuni profitabile dacă ar fi fost acceptate. În lunile următoare anului 2019, SC Ciech Soda România SA a purtat un dialog intens cu CET Govora, cu proprietarul lui – Consiliul Judeţean Vâlcea şi consilierii judeţeni, precum şi cu reprezentanţii Guvernului României, pentru a încerca să aducă o rezoluţie în această problemă. Situaţia politică instabilă din România, Guvernul fiind schimbat de două ori în această perioadă, a împiedicat părţile să ajungă la soluţii pozitive pentru viitorul imediat al societăţii.

Încă din 2014, societatea a demarat procesul de respectare a legii

Conform unui raport al Consiliului de Administrație al SC Ciech Soda România SA, din cauza faptului că societatea nu a mai putut suporta costurile menţinerii întregii forţe de muncă pentru producţia de sodă calcinată în starea de stand-by, începând cu 1 aprilie 2020, societatea a fost obligată să implementeze oferta de plecare la cerere pentru 72% dintre angajaţii săi şi a realizat pe data de 13 mai 2020 procedura de concediere colectivă prin care a disponibilizat 13% din angajaţii societăţii, cei care nu au depus cereri pentru oferta de plecare la cerere. Numărul limitat de angajaţi care rămân în cadrul SC Ciech Soda România SA sunt alocaţi în principal pentru sprijinirea producţiei de silicaţi şi pentru întreţinerea instalaţiilor de producţie de sodă calcinată pentru a se asigura că fabrica de soda calcinată poate reporni imediat după ce se termină starea de stand-by. Pe data de 28 mai 2020, Adunarea Extraordinară Generală Acţionarilor SC Ciech Soda România SA a ratificat toate deciziile consiliului de administraţie al societăţii luate în legătură cu intrarea producţiei de sodă calcinată în stare de stand-by. În motivarea propunerii de reducere a capitalului social pentru acoperirea pierderilor contabile cumulate au fost avute în vedere următoarele aspecte: istoria recentă a companiei indică faptul că, în 2014, SC Ciech Soda România SA a demarat procesul menit să asigure conformarea la dispoziţiile imperative ale art. 15324 din Legea societăţilor nr. 31/1990 şi, în cele din urmă, acoperirea în totalitate a pierderilor contabile aferente exerciţiilor financiare precedente. Conform art. 15324, dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat că diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. I un raport cu privire la situaţia patrimonială a societăţii, însoţit de observaţii ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societăţii cu cel puţin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acţionar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, îi va informa pe acţionari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris. Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăşte dizolvarea societăţii, atunci societatea este obligată că, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile şi sub rezerva dispoziţiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societăţii nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social. În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. 1 sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii.

Prima majorare a capitalului social, de 30 de milioane lei, a fost în anul 2014

Situaţiile financiare ale SC Ciech Soda România SA, la data de 31 decembrie 2014, indicau o pierdere de 412,62 milioane de lei şi faptul că datoriile pe termen scurt depăşiseră activele curente cu 179,59 milioane de lei. Alternativa de reducere a capitalului social la nivelul capitalului social la acea dată nu a fost viabilă, deoarece scăderea capitalului social până la minimul legal de 90.000 de lei nu ar fi acoperit pierderea înregistrată de situaţiile financiare ale SC Ciech Soda România SA la 31 decembrie 2014, în valoare de 412,62 milioane de lei după încorporarea rezervelor. Incidenţa art. 15324 din Legea nr. 31/1990 a fost semnalată societăţii în mod imperativ, inclusiv de Autoritatea de Supraveghere Financiară, prin adresa nr. 13669/30 iunie 2014, dată la care societatea se afla sub autoritatea acestei instituţii, fiind o societate listată, ale cărei instrumente tranzacţionate pe piaţa de capital. Drept consecinţă a acestui fapt, acţionarii SC Ciech Soda România SA au decis reîntregirea capitalului social, ca alternativă la dizolvarea societăţii, întrucât, la data respectivă, reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor nu ar fi fost posibilă, sub rezerva dispoziţiilor art. 10 din Legea nr. 31/1990. Având în vedere cuantumul ridicat al pierderilor, reîntregirea s-a făcut progresiv, în funcţie de posibilitatea acţionarilor de aport la capitalul social. Concret, prin Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor SC Ciech Soda România SA nr. 1 din 24 iunie 2014, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 3976/17 iulie 2014, s-a aprobat majorarea capitalului social prin aport în numerar, cu suma de 30 milioane de lei, în vederea îmbunătăţirii indicatorilor de performanţă, a situaţiei financiare a societăţii şi a structurii pasivului SC Ciech Soda România SA. Consecutiv, a fost întocmit prospectul de ofertă aferent majorării capitalului social prin aport în numerar, aprobat prin decizia Autorității de Supraveghere Financiară nr. 1288/18 septembrie 2014. Ca urmare a subscrierilor de acţiuni efectuate în cadrul celor două etape de majorare a capitalului social, capitalul social a fost parţial reîntregit. Ulterior, prin Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor SC Ciech Soda România SA nr. 1 din 15.01.2015, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 636/03 februarie 2015, s-a aprobat majorarea capitalului social prin aport în numerar, cu suma de 45 milioane de lei, în acelaşi scop al îmbunătăţirii situaţiei financiare a societăţii şi a structurii pasivului SC Ciech Soda România SA, în sensul aducerii activului net al societăţii la o valoare care să depăşească jumătate din valoarea capitalului social în conformitate cu prevederile art. 13.6.5 din actul constitutiv, raportat la dispoziţiile art. 15324 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile. Şi ulterior, acţionarii au aplicat principiul continuării activităţii şi, prin Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor SC Ciech Soda România SA nr. 1/04 septembrie 2015, au aprobat majorarea capitalului social prin contribuţie în numerar în sumă de 440 milioane de lei. Astfel, până la sfârşitul exerciţiului financiar 2015, capitalul social a fost adus la o valoare care respectă prevederile art. 15324 din Legea nr. 31/1990.